Können sich
ausländische Unternehmen für die Notierung bewerben? Diese Frage wird häufig von Kunden gestellt. Nach chinesischem Recht und einschlägigen Vorschriften kann das vollständig in ausländischem Besitz befindliche Unternehmen eines einzigen Anteilseigners keine Notierung beantragen. Es ist notwendig, zu einer nicht-alleinigen Holdinggesellschaft zu wechseln, und kann die Notierung nach Erfüllung bestimmter Bedingungen beantragen. In diesem Papier untersuchen und analysieren wir die angegebene Route und besondere Dinge, die Aufmerksamkeit erfordern.
Organisationsform ändern Die Umstrukturierung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (einschließlich vollständig in ausländischem Besitz befindlicher Unternehmen) ist eine Voraussetzung für die Übertragung von Anteilen kleiner und mittlerer Unternehmen in China.
Der Urheber Die Frage der Qualifizierung natürlicher Personen in China
Das chinesisch-ausländische Joint-Venture-Gesetz und das chinesisch-ausländische kooperative Wirtschaftsunternehmengesetz schreiben vor, dass der chinesische Partner ein Unternehmen oder eine andere Organisation im Hoheitsgebiet Chinas sein muss. Daher dürfen inländische natürliche Personen im Allgemeinen keine Aktionäre von chinesisch-ausländischen Gemeinschaftsunternehmen oder Genossenschaftsunternehmen sein oder als Sponsoren von chinesisch-ausländischen Gemeinschaftsunternehmen oder genossenschaftlichen Gemeinschaftsunternehmen co., LTD. Inländische Projektträger sollten bei der Beantragung der Kotierung nicht natürlich sein.
Grundkapital und Investitionsanteil 1. Eingetragenes Kapital
Artikel 7 der vorläufigen Regelung sieht vor, dass das Grundkapital von Aktiengesellschaften mit ausländischer Beteiligung mindestens 30 Millionen RMB beträgt. Das im Jahr 2013 überarbeitete Gesellschaftsrecht schreibt vor, dass die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften mit ausländischer Beteiligung gesellschaftsrechtlich anwendbar sind. Als neues Gesetz schreibt das Minimum des eingetragenen Kapitals von Unternehmen mit ausländischer Beteiligung nicht mindestens 30 Millionen RMB vor.
Neben Gesetzen, Verwaltungsvorschriften und der Entscheidung des Staatsrates, für bestimmte Branchen den Mindestbetrag des eingetragenen Kapitals festzulegen, werden ausländisch investierte Unternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt, deren eingetragenes Kapital nicht 30 Millionen RMB erreichen muss.
2. Investitionsanteil
Nach Artikel 7 der vorläufigen Regelung muss der ausländische Besitz von Aktiengesellschaften mit ausländischer Beteiligung mehr als 25% betragen.
Aber am 30. Dezember 2002 koordinierte das Ministerium für Außenhandel und wirtschaftliche Zusammenarbeit (jetzt Handelsministerium) die staatliche Steuerverwaltung, die staatliche Verwaltung für Industrie und Handel. Die staatliche Verwaltung für Devisen gab bekannt, dass die Genehmigung verstärkt worden sei. Registrierung, Devisen- und Steuerverwaltung von Unternehmen mit ausländischer Beteiligung ". Artikel 2: Gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften für ausländische Investitionen, chinesisch-ausländischen Gemeinschaftsunternehmen, chinesisch-ausländischen Genossenschaftsunternehmen mit ausländischen Investitionen in das eingetragene Kapital ausländischer Investoren beträgt der Investitionsanteil in der Regel nicht weniger als 25%. Wenn der Beitrag ausländischer Investoren weniger als 25% beträgt, sofern in den Rechts- und Verwaltungsvorschriften nichts anderes vorgesehen ist, unterliegen die Genehmigungs- und Registrierungsverfahren für die Gründung von Unternehmen mit ausländischer Kapitalausstattung der Genehmigung und Registrierung. Die von einem Unternehmen mit ausländischer Kapitalausstattung ausgestellte Genehmigungsurkunde mit den Worten "weniger als 25% des ausländischen Kapitals" wird ausgestellt. Bei der Registrierung wird die Gewerbeberechtigung eines Unternehmens mit ausländischer Beteiligung mit der Aufschrift "weniger als 25% Fremdkapital" nach "Unternehmenstyp" ausgestellt. Gleichzeitig genießen Unternehmen mit weniger als 25 Prozent des ausländischen Kapitals in Artikel 3 keine Steuervergünstigungen. Die Verordnung erkennt tatsächlich an, dass ausländische Investitionen in Unternehmen mit ausländischen Investitionen weniger als 25% betragen können.
Das im Jahr 2013 überarbeitete Gesellschaftsrecht schreibt vor, dass Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften mit ausländischer Beteiligung gesellschaftsrechtlich anwendbar sind. Das Gesellschaftsrecht verlangt nicht, dass ausländische Anteilseigner mindestens 25% ihrer Anteile an ausländischen Investmentgesellschaften halten. In der Bekanntmachung des Handelsministeriums zur Verbesserung der Verwaltung der Prüfung des Auslandsvermögens (Business Capital Letter [2014] Nr. 314) ist festgelegt, dass die Höhe der Kapitalzuführung, die Einzahlungsmöglichkeiten und die Investitionsdauer von den Anlegern (Aktionären) vereinbart werden Sponsoren) des ausländischen Unternehmens. Und es wird im Vertrag des Joint Ventures (Zusammenarbeit) und der Satzung des Unternehmens festgelegt. Die zuständigen kaufmännischen Abteilungen auf allen Ebenen machen die oben genannten Inhalte in der Genehmigung klar.
Daher sollte die Beteiligungsquote ausländischer Anteilseigner bei einer Umstrukturierung von Unternehmen mit ausländischer Beteiligung in eine Aktiengesellschaft nicht 25% betragen.
Die begrenzte Lagerzeit In Artikel 8 der vorläufigen Verordnung heißt es, dass "die Übertragung der Anteile der Initiatoren drei Jahre nach Eintragung und Genehmigung der Gesellschaft durch die ursprünglichen Prüf- und Genehmigungsbehörden der Gesellschaft erfolgt". Die Geschäftsregeln des nationalen Aktienübertragungssystems für KMU (Testverfahren) (überarbeitet am 30. Dezember 2013) enthalten jedoch keine Bestimmungen zu den Aktiensperren der Initiatoren. Sie beschränkt lediglich die Übertragung von Anteilen zwischen dem kontrollierenden Aktionär und dem tatsächlichen Controller des börsennotierten Unternehmens. Es ist klar, dass die dreijährige Beschränkungsfrist den Umlauf ausländischer Unternehmensanteile nicht begünstigt.
Das im Jahr 2013 überarbeitete Gesellschaftsrecht schreibt vor, dass Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften mit ausländischer Beteiligung gesellschaftsrechtlich geeignet sind. Artikel 141 des Gesellschaftsrechts bestimmt: "Die von den Sponsoren gehaltenen Aktien der Gesellschaft werden nicht innerhalb eines Jahres nach Gründung der Gesellschaft übertragen." Aktien, die ausgegeben wurden, bevor die Gesellschaft öffentlich ausgegeben wurde, dürfen nicht innerhalb eines Jahres nach dem Datum der börsennotierten Aktien der Gesellschaft übertragen werden. Gleichzeitig unterliegt der zweite Absatz dieses Artikels bestimmten Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien der Aktiengesellschaft. Der Autor ist daher der Ansicht, dass neben dem Sponsor eine Beschränkungsfrist besteht und der kontrollierende Aktionär und der tatsächliche Controller Verkaufsbeschränkungen haben. Die Aktien einer im Ausland investierten Aktiengesellschaft sind nicht auf drei Jahre beschränkt. Nach Ablauf der Beschränkungsfrist muss jedoch die Übertragung der Anteile des Initiators der ausländischen Investmentgesellschaft von der Handelsabteilung mit entsprechenden Rechten genehmigt werden.
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